4亿私募逾期牵出融钰集团信披疑云 到底谁在撒谎?

莫非融钰集团在2019年10月回复深交所问询函中的信披不实?

财联社(成都,记者 柴刚)讯,“中植系”正式接盘融钰集团(002622.SZ)2个月,就不断遇上烂摊子。虽然公司“最牛行政”所涉4亿违规担保案最终有惊无险,但公司卷入的另一起4亿信托案远未结束,并牵出近2年的信披疑云。

此前,融钰集团因“假央企”风波,董事长尹宏伟被证监会立案调查,结果暂不得而知,而一年多以前“出事”的4亿私募项目,同样与尹宏伟有关。

融钰集团的一次失败投资

2016年,商务部等八部委发布《关于促进汽车平行进口试点的若干意见》;2017年,试点范围扩容至9省市,平行进口汽车进入政策红利期。

2017年5月,融钰集团宣布与宁波海淘车科技有限公司(以下简称“宁波海淘车”)、北京云飞扬科技有限公司共同成立合资公司——宁波融钰博胜汽车销售服务有限公司(以下简称“融钰博胜”),三家分别占股51%、37%和12%。

2018年4月,融钰博胜与关联方宁波梅山海淘车国际贸易有限公司(以下简称“梅山海淘车”)签署《汽车销售合同》,从梅山海淘车采购玛莎拉蒂Levante S高功率版等车辆,总金额为1149.57万,税后总金额982.54万。该业务为公司贡献营收983.44万,净利润不到1万。

2个月后,融钰集团收购了融钰博胜另外49%股权,将其变为全资子公司。此后,公司未再主动披露平行进口车业务相关事宜。

2019年5月,深交所在年报问询函中,就融钰集团向梅山海淘车预付2700万元一事进行追问。公司此时才披露,2018年6月22日,融钰博胜与梅山海淘车签署《汽车销售合同》,从梅山海淘车购买“17款中东X5”等型号进口车合计123台,合同货款金额7992万(含税)。但因宏观经济形势及资金政策变化等外部因素,公司决定暂缓对该业务的投入,尚未支付相关尾款,对方也未交付相应车辆,合同暂未完成履约。

直到2019年中报,上述2700万预付款还挂在公司账上,但平行进口车业务已不再提及。

至此,融钰集团这次新业务探索以失败匆匆告终,但在公开披露之外,此事尚有更多细节,且与一起4亿元私募项目相关。

信披之外的7亿元合作业务

2017年11月~2018年2月,金海棠资产管理有限公司(以下简称“金海棠”)共发行七期海棠钰信私募基金,加上此前发行的海棠恒鑫远大,累计拿出4亿元投资平行进口车业务,并以增资方式入股融钰集团两高管投资的上海海笙国际贸易有限公司(以下简称“海笙贸易”)。按照合同约定,金海棠取得海笙贸易约99%股权,海笙贸易原股东、融钰集团监事左家华持有剩余股份,原股东尹宏伟完全退出。

据上述基金主要负责人、金海棠法定代表人陈文翰提供给投资人的材料显示,2017年10月31日,融钰集团、海笙贸易、宁波海淘车三方达成合作,共同开展平行进口车业务。具体运作模式为,上市公司委托宁波海淘车采购总价值不低于7亿元的平行进口汽车,并委托其销售,上市公司以其开具的7亿元商票进行货款支付;海笙贸易为宁波海淘车提供4亿元借款用于先期购车,资金来源即为上述私募基金;宁波海淘车则将收到的商票背书转让给海笙贸易,为贷款进行折价质押。

海棠钰信项目推介显示,金海棠以增资形式入股海笙贸易,左家华承诺未来对本次投资股权进行回购,并对海笙贸易利润及销售额进行业绩对赌;融钰集团及其董事长对回购提供无限连带责任担保,并有价值7亿元的上市公司商票折价质押。

财联社记者拿到的其他材料也显示,融钰集团、尹宏伟与金海棠、左家华签署了《保证合同》,为左家华回购股权等事项提供无限连带责任保证。另外,融钰集团于2017年11月20日、2018年1月11日和2月5日,分3次累计出具17张由其承兑的商业承兑汇票,累计7亿元,宁波海淘车收到票据后,背书转让给海笙贸易。

不过,上述7亿元的平行进口车业务、7亿元商票均未见融钰集团对外披露。公司在2019年10月回复深交所问询函中称,除了前述融钰博胜与梅山海淘车签订的两份《汽车销售合同》之外,公司与海笙贸易、宁波海淘车之间不存在商业往来。

那么,是陈文翰给了基金投资人伪造的合同材料,还是融钰集团隐瞒重大事项和巨额应付票据?当然还有第三种可能,即尹宏伟等人越过董事会等内控流程,违规对外签署相关合同、违规对外担保。实际上,融钰集团已有违规担保“前科”。

《还款承诺书》签署视频曝光

随着上述海棠钰信私募基金陆续到期,2018年12月,金海棠出具《项目延期处置情况说明》,称海笙贸易已经放款完毕,而宁波海淘车4亿债务分文未还,并出示了融钰集团签署的《还款承诺书》。融钰集团承诺,将在承诺书出具之日(2018年12月25日)起一年内,替宁波海淘车还清全部借款本金、利息及罚金。具体还款时间安排为:2019年3月31日前、6月30日前、9月30日前、12月31日前分别归还全部本金的10%、20%、30%、40%及各期所对应的利息与罚息。

后据陈文翰透露,海棠钰信系列基金涉及179名投资人,融钰集团累计回款1.15亿,其中6000万元偿还了最早到期的海棠恒鑫远大,剩余资金优先兑付了海棠钰信投资人利息。

2019年初,金海棠披露,融钰集团已于2月1日支付1000万元,截至当时尚未归还本金余额为3亿元。并公布了一系列后续还款计划,包括敦促上市公司新的实控人中植集团承兑7亿元商票等。彼时,7亿元商票已全部过期。

2019年7月、8月,相关投资人到金海棠管辖地上海证监局投诉。9月3日,深交所对融钰集团下发问询函。不过,融钰集团在回复问询函中称,《还款承诺书》债务代偿事项不属实,公司也不存在与上述私募相关的对外担保。这与陈文翰给投资人的说法南辕北辙,到底谁在说谎?

“材料都是陈文翰提供的,他说他和尹宏伟谈好的,陈文翰手上还有尹宏伟到上市公司办公室签《还款承诺书》的全程视频录像。”一位海棠钰信投资人表示,并将视频发给了记者。视频显示,某日晚上,有二人来到融钰集团位于北京IFC大厦36楼的办公室,在一份落款为融钰集团、日期为2018年12月25日的《还款承诺书》上盖章。

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莫非融钰集团在2019年10月回复深交所问询函中的信披不实?当然也不排除陈文翰提供的相关证据材料造假,实际上,他提供的多份材料前后矛盾,疑点重重。比如,陈文翰给投资人的说法是,海笙贸易向宁波海淘车出借了4亿元,融钰集团已回款1亿多,而其对宁波海淘车、融钰集团的起诉书则显示,累计出借2.95亿。

财联社记者致电融钰集团核实相关材料的真伪,对方一再称不清楚此事,陈文翰则一直不接电话。

“这件事下面的人不清楚,但融钰集团总裁陆璐等人应该清楚。2019年初尹宏伟还能从上市公司拿钱出来兑付,但春节后中植集团加强了控制,尹宏伟再没机会了。他的旧账中植集团不想认,他们现在就是拖延时间,等陈文翰慢慢打官司,走一步看一步,未来如果上市公司市值起来了,或许有可能拿一部分钱来兑付。”海棠钰信另一位投资人分析称。

项目暴雷1年多仍有2.9亿未兑付

“这个项目最大的两个疑点,一是资金进入海笙贸易后,最终下落不明,二是金海棠入股海笙贸易后,却一直未取得控制权。”上述投资人告诉记者。

海笙贸易原股东为融钰集团监事左家华、董事长尹宏伟,2人分别持股60%、40%。按照此前各方签订的《海笙贸易之股权转让及增资协议》及其补充协议,金海棠入股后获得海笙贸易约99%股份,剩余股权由左家华持有,尹宏伟完全退出。但私募资金进来后,海笙贸易的股权结构却未按协议约定进行变更,而是由自然人陈苏平受让了左家华60%持股,尹宏伟持股不动,没有金海棠什么事。

“陈文翰将4个亿转过去了,却没拿到海笙贸易控制权,因此无法对资金使用情况进行有效监督,也无权对7亿商票进行追索。”上述投资人分析称。

2019年9月,海笙贸易以宁波海淘车拖欠借款2.95亿元、融钰集团违背代偿承诺为由,对二者提起诉讼。不过,宁波中院《民事裁定书》显示,金海棠称左家华、尹宏伟转让海笙贸易股权后,同时将印章等交付给了金海棠,金海棠系海笙贸易的实际最大股东,故以海笙贸易名义起诉。但因海笙贸易法定代表人陈苏平不承认起诉,该案被驳回。

同时,金海棠以股权转让合同纠纷,对左家华、尹宏伟、陈苏平及海笙贸易提起诉讼,请求判令海笙贸易注销于2018年6月办理的工商变更,将98.5%的股权转至金海棠名下。该案目前尚无定论。

令人不解的是,按照陈文翰的说法,自己属于债权人一方,但其在“秋菊打官司”的同时,却在给债务人打工,挣钱替债务人还款。2019年11月,金海棠宣布,经与融钰集团、中植集团多次沟通,敲定新的兑付方案:金海棠为中植集团私募产品提供融资服务,收取的服务费扣除税收和成本之后,用于海棠钰信项目的偿还。

财联社记者拿到的一份《融资财务顾问协议》显示,中植集团旗下中植国际投资控股有限公司委托上海葱荟实业有限公司(陈文翰持股90%)担任财务顾问,为其总计200亿元的融资活动提供特定财务顾问,给予1.5%~2%的佣金。

据了解,海棠钰信最近一次兑付是在今年3月,总共只付了30万,资金来源即为中植集团方面支付给陈文翰的财务服务费。而上一次兑付还是一年前。截至目前,该项目已违约一年多,仍有2.9亿左右资金尚未兑付。

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