揭秘陆金所股权迷局:平安出钱出资源将其养肥后拱手让人?

京东金融、平安陆金所、蚂蚁金服等互联网金融巨无霸几乎在相同的时间启动了融资计划,如今,他们在冲刺上市之路上展开新一轮赛跑。

陆金所计划2016年第2-3季度在香港上市,传闻陆金所将公开发行10%股份,融资50亿美元,上市估值不低于500亿美元,直逼中国平安的总市值(A+H股合计约3300亿元人民币)。

陆金所
陆金所

陆金所成立至今仅4年,从最初的注册资本金8.37亿人民币,到最近完成B轮融资后估值185亿美元,升值144倍。除了其已经成为全球第一大P2P的亮眼业绩外,其背后深藏的股权变化迷局不禁让人疑问,作为陆金所曾经的控股股东中国平安,有没有让其中小股东全面享受陆金所快速增长的红利?抑或陆金所只是平安高管们自己的造富平台?

2011年陆金所成立,注册资金8.37亿元

2011年9月,陆金所在上海注册成立,公司全名“上海陆家嘴国际金融资产交易市场股份有限公司”,简称陆金所。

成立之初,陆金所的注册资本金8.37亿元人民币,由平安信托控股将近75%,新疆同君公司持股约25%。平安信托是沪港两地上市的中国平安的子公司。

新疆同君的两名自然人股东均为平安集团的高管,股东之一史良洵即为当时陆金所的首任总经理,股东谢虹为平安科技副总经理,均为平安集团负责陆金所筹建的开国功臣。新疆同君是一间在新疆设立的股权投资类企业,在新疆设立该类企业是近几年股权投资公司常用的节税手段,也是平安集团自身资本运作持股惯用的手段。根据公司性质和股东身份推测,新疆同君系平安集团高管的持股计划,但具体持股的高管数量和身份就难以查询。此时的股权结构倒也无可厚非。陆金所新成立,母公司平安集团出钱、出资源,并控股,平安高管出钱、出力,股权激励机制,未来大干一番,很合理。

2011年9月陆金所股权结构
2011年9月陆金所股权结构

多个高管变动,2013年陆金所股权激励

2012年陆金所的P2P网站正式上线,在随后的发展中,陆金所的多个高管也发生了变动。为了更好地区分平安集团和陆金所高管的激励,2013年,陆金所做了股权变更,单独成立一家西藏林芝金生公司,股东为陆金所的5名高管。

可以推测,西藏林芝是为陆金所高管人员激励机制所设立的股权池。此时,陆金所仍然由上市公司中国平安持股73%以上,上市公司仍然享有陆金所的主要经济利益和控制权。

2013年陆金所股权结构
2013年陆金所股权结构

2015年陆金所A轮融资4.85亿美元

2015年3月,陆金所完成A轮融资4.85亿美元,投后估值100亿美元,投资者包括国际私募股权基金Black Pine Private Equity,以及中国私募基金鼎晖(CDH)和中金公司的私募股权投资部门,其中Black Pine领投,占据主要的投资份额。

但是,此次融资后,中国平安持有陆金所的股权比例也发生了重大变动。根据2015年6月登记的股权变更信息,上市公司中国平安将持有陆金所股权的三分之一,约25%,都转让给了平安集团高管和陆金所高管所控制的企业。但由于转让的股权和公司资产价值并未达到上市公司披露的要求,具体转让代价不得而知。

2015年6月陆金所股权结构
2015年6月陆金所股权结构

股权转让之迷局 巧妙安排为哪般

2015年是陆金所历史上的重要一年,其在P2P业务板块的交易量不仅称霸国内同业,更在第三季度首次超过了美国的P2P平台Lending Club,成为全球第一大P2P平台。不仅如此,P2P只是陆金所业务的一小部分,交易量不足总体资产交易量的10%。

根据陆金所的开放平台战略,除了P2P,陆金所致力于打造更广泛的金融资产交易平台,成为包括银行、信托、证券、保险、公募基金、私募基金、地产/政府/大型企业、黄金等另外8个B端金融业务的入口。

而对于成立仅三四年的陆金所,之所以发展这么快,之所以能布局8个B端金融业务,很大程度上是依赖母公司平安集团自身的资源支持。平安集团经过多年的发展,已经成为持有全牌照的大金控,这在金融同业当中无人能及。

另一方面,中国平安多年运营的客户品牌知名度和中高端私人理财业务也是行业学习的典范。互联网金融流量所对接的资产端、客户资金端这两端,都是平安集团的优势资源。根据腾讯科技披露的陆金所B轮融资材料显示,陆金所也在向投资者自诩来自平安集团的支持。

例如牌照的支持。例如截止2015年8月,平安寿险代理人团队的销售渠道占陆金所交易量资金端的22%;例如2014年平安集团给予陆金所资产端提供的产品占30%以上。例如将平安的普惠金融业务打包装入陆金所。例如陆金所的自担保模式,是由平安集团完全为陆金所平台上销售的资产提供担保,承担了所有的风险。

因此可以说,陆金所的互联网交易流量很大一部分是由平安集团的传统金融交易业务转化而来。

互联网公司估值基于交易流量,也就是说,陆金所之所以在A轮融资时估值能达到100亿美元,很大部分是由上市公司中国平安将业务和收入转入到陆金所才得以支撑。这都给人一种想象,左手倒右手,以传统金融资本市场的低溢价包装为互联网金融获取高溢价。

然而,作为一家公众上市公司,而且大股东已经为机构投资者的中国平安,出钱、出资源设立陆金所,并将其养大,在陆金所的巨额价值正要体现出来的时候,上市公司反而放弃了该笔巨额价值,将股权转让给了平安高管。按A轮投资者入股陆金所5%股权投资4.85亿美元计算,平安管理层需要提供21.34亿美元资金接手该笔折合陆金所约22%的股权。平安管理层是否按此价格、是否真金白银出资购买该笔股权?上市公司欠缺对中小股民一个交代。

而在未来陆金所继续增值和上市的预期下,由管理层接手该笔股权对中小股民是否公平,则又是另一个深层次的问题。更为显著的一个疑点,此次股权转让,在上市公司中国平安与陆金所的股权结构中,“特意”加入了一层持股公司——上海雄国企业管理有限公司,而上市公司中国平安在上海雄国企业管理有限公司的持股定格在49.99%,另外三家由平安管理层控制的公司合计持股50.01%,并同时保持这三家公司单一最大持股为29.55%,低于30%。

通过这种巧妙的股权结构设计,陆金所的实际控制人已经由上市公司中国平安,变更为了平安管理层。某种程度上,这种股权结构类似于阿里巴巴集团通过合伙人制度控制了整个集团的投票权。这种安排的目的待人深思。

2015年12月陆金所敲定了B轮融资12.16亿美元,投后估值185亿美元,不到一年,平安管理层所持陆金所的股权估值几乎翻了一倍。

此次融资包括新增投资者中银集团投资有限公司、国泰君安(香港)、民生商银国际等多家机构合计9.24亿美元,也包括A轮投资者鼎晖行使认购期权投资2.92亿美元,新进投资者持股约5%,A轮跟投2%股份。投资完成后,中国平安所持陆金所的股权被稀释到44%左右,管理层三间公司则仍保持实际控制地位。

2016年1月陆金所股权结构
2016年1月陆金所股权结构

文章内容仅供参考,不构成投资建议,投资者据此操作风险自负。转载请注明出处:天府财经网

(2)
上一篇 2016-01-24 09:47
下一篇 2016-02-12 21:55

相关推荐

发表回复

您的电子邮箱地址不会被公开。 必填项已用*标注

关注微信