博思软件溢价13倍收购高管手中资产 市场会买账吗？

停牌半个月的博思软件(300525.SZ)昨晚发布关联交易公告，公司拟通过发行股份购买控股子公司博思致新剩余49%股权，标的资产作价2.43亿元，较账面净资产溢价1309.22%。

值得注意的是，本次收购资产交易对手方多为上市公司高管。而就在本次关联交易停牌前一日，博思软件股价开盘约10分钟即封涨停。但本次发行股份购买资产及关联交易草案披露后，博思软件却应声下跌4.65%，看来市场似乎并不买账。

根据博思软件交易报告书（草案），公司拟通过发行股份的方式购买致新投资、刘少华等持有的博思致新49%股权。本次交易前，上市公司持有博思致新51%股权，交易完成后，博思致新将成为上市公司全资子公司。

根据中天衡平出具的评估报告，按收益法，博思致新100%股权评估价值为5.02亿元，经交易双方协商确定作价4.96亿元，较评估基准日（2019年12月31日）的账面净资产增值1309.22%，标的资产49%股权对应价格为2.43亿元。

资料显示，标的资产博思致新主要面向政府部门、事业单位、社会团体等提供政府非税收入信息化管理服务，成立于2016年，2017年业务才开始起步，2018、2019年分别实现营收8389.52万元、1.26亿元，净利润分别为822.5万元、1484.51万元。

博思软件称，标的公司所处的非税收入信息化行业持续增长，且是我国非税收缴电子化软件行业的龙头之一，具有较强的市场竞争地位。根据本次交易对手方出具的业绩承诺，2020-2022年，标的公司净利润分别不低于2350万、4050万、6000万，分别增长58.3%、72.34%、48.15%。

标的公司真有这么好的业绩成长性吗？因其所在行业有些小众，目前尚无过多的资料予以佐证。

值得注意的是，本次收购资产的9位交易对手方中，除自然人吴季风以外，标的公司二股东致新投资的执行事务合伙人张奇担任上市公司副总经理，其余7名自然人均在上市公司任职。其中，刘少华系上市公司董事、总经理；白瑞、李先锋、侯祥钦、李志国均担任上市公司副总裁；查道鹏、柯丙军均担任上市公司高级副总裁。

除此之外，标的公司原股东之间亦存在着错综复杂的关联。比如，白瑞、李先锋、侯祥钦均通过克拉玛依昆仑鑫能创业投资基金合伙企业(有限合伙)持有福建慧舟信息科技有限公司股权，而后者为上市上市公司联营企业。

实际上，早在查道鹏、柯丙军尚未正式入职博思软件时，其二人对博思致新的持股是由白瑞、李先锋二人分别代持，随后在2017年5月的一次股权转让中进行代持股份还原。