万科A董事会主席王石公开宣布不欢迎宝能系后，万科董事会在“宝万决战”第四日祭出大招：重大资产重组。
12月20日，万科A发布公告称，公司正在谋划重大资产重组事项，A股股票已于12月18日13时起开始停牌，预计在2016年1月18日前披露重大资产重组信息。
这意味着，万科管理层争取到了近1个月的时间来应对宝能系的“突袭”，并期望达到“一石三鸟”的效果：摊薄宝能系股权、扩大管理层阵营的话语权、用时间换取更多空间。
业内人士向《第一财经日报》记者表示，选择定向增发，并以停牌前20个交易日均价的90%定价，对万科而言是不错的选择。据此测算，万科增发价为每股16.4元左右，远低于停牌价。
一旦万科资产重组成功，宝能系势必失去第一大股东地位，若无后续资金进入，万科股价有下降可能，届时宝能系的杠杆资金将面临巨大风险；如果继续 增持，即便万科重组失败，在股价达到24元以上高位的情况下，势必极大抬高成本，对本就依靠杠杆资金的宝能系来说，资金压力将会更大。
停牌并非为了拖延
对于万科的公告，市场上有种说法认为，是万科对于宝能系的拖延战术，但这其实是一个伪命题。一名了解资本市场的人士告诉《第一财经日报》记者， 股票停不停牌和宝能系没关系，“超过5%就只能买入，因为在6个月之内卖出是违规的，而且收益归上市公司所有”。对于王石来说，现在最重要的是寻找实质的 办法。
根据万科的公告，即便停牌的一个月内未能公布重大资产重组，万科董事会依然可以向交易所提出延期申请。
这样一来，以王石为首的万科管理层就有充分时间去寻找新股东。从当前的情况来看，通过发行股票来购买另一家公司的资产是对万科最有利的重组方式。
倘若万科能在停牌期内以这种方式找到“白衣骑士”，便能在一定程度上摊薄“宝能系”的股权，同时扩大万科管理层阵营的股权，巩固话语权。
但重大资产重组最终获得通过的难度较高。根据万科公司章程，增发及重大资产重组（一年内购买重大资产超过公司资产总额的30%）需要股东大会作出特别决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
目前，宝能系在万科的持股达22.45%；万科管理层的盈安合伙、华润、刘元生、万科工会委员会构成一致行动人，合计持股21.1%；安邦持股5%；还有一些机构投资者与中小股东。
安邦的站队极为关键，它偏向任何一方都将改变现有格局，但目前安邦并没有对外界释放任何站队信息。
机构投资者也是一个重要变量。万科2015年三季报显示，前十大流通股股东中，除了对峙的双方，证金公司持股2.99%。此外，瑞银集团、美林国际、惠理集团、摩根大通都是万科的重要机构投资者。
“这些机构投资者会是万科管理层重点争取的对象。”一位接近万科的人士对本报记者表示。因此，王石现在需要时间去好好翻翻朋友圈。
与此同时，万科管理层可能还会像“君万之争”那样尝试寻找宝能系的资金合法性及信披合规性等方面的漏洞与问题。
“白衣骑士”猜想
有消息称，中粮集团或许将成为万科管理层的潜在支持者，王石带着万科管理层已与中粮集团董事长宁高宁进行实质接触，协商中粮参与此次重大资产重组的可行性。
《第一财经日报》记者就此询问万科方面，但其并未给予确认。中粮集团方面也未公开评论此事。
不过，对于市场流传的“万科从中粮集团处获得200亿元资金支持”，宁高宁在接受媒体采访时进行了否认。
事实上，市场猜测中粮集团会参与此事的主要原因在于，宁高宁与王石一向交好，也正是在宁高宁主政华润集团期间，促成了华润成为万科的前第一大股东。宁高宁对王石颇为赏识，还曾为其自传作序。
另一方面，作为央企，中粮集团正处于改革重组阶段，而中粮集团旗下的中粮地产(15.07, 0.34, 2.31%)与万科也有合作项目。据了解，中粮地产于2006年与万科合资，在北京成立了中粮万科公司，各自持有50%股权，注册资本8.3亿元。
不过，按照《上市公司重大资产重组管理办法》，万科购买的资产要满足一定条件才能构成重大资产重组：要么资产总额达到万科最近一年总资产的 50%以上；要么资产净额占万科最近一年资产净额的50%以上，且要超过5000万元；或者这部分资产所产生的营业收入要占万科最近同期营业收入的50% 以上。
这样的标的并不多。因为万科规模庞大，截至2014年末，其资产总额为5084亿元，净资产额为1159亿元，2014年度的营业收入为 1463.9亿元。换句话说，万科计划收购的资产总额必须要在2542亿元以上，或者资产净额超过579.5亿元，抑或是2014年的营业收入超过 731.95亿元。
这样看来，中粮地产距离上述条件还差一大截，其截至今年6月底的总资产还不足500亿元，净资产107亿元。即便是中粮集团的地产业务重组，要达到上述条件也是个难题。
华润集团是市场猜测的另一个“白衣骑士”。但作为万科原第一大股东，华润集团持有万科15.23%股权，若参与重大资产重组，这部分股权是要回避表决的，最终难以在股东大会上获得通过。
还有消息称，万科拟向三家央企进行定增，从规模上来讲，这种方案的可能性相对更大。
不过，王石似乎已经找到了“B计划”。12月19日下午，王石在微博上写道：“给我一个支点，我可以撬动地球——阿基米德这句话被现代人赋予的 含义：给我一个机会，我会创造一个奇迹。深圳特区就是一个奇迹！”王石还为此配上了一张图，图中的窗外是位于深圳的平安金融中心。
有人据此猜测，王石请来了中国平安当救兵。
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