四、乱象整顿:整顿主体、整顿措施及整顿效果
(一)清整联办的纵容与整顿
在邮币卡电子盘出现前,文化艺术品交易场所里涉及的主要是字画、瓷器等,邮币卡没有成为主流;模式上可能存在拆分份额发行与集中交易,但远不如当今的电子盘交易技术发达。《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发[2011]38号)就已关注了文交所设立和交易活动中的违法违规问题。《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发[2012]37号)则明确了清理整顿的范围和清整联办的职权,以具体实施清理整顿工作。这两份文件虽然强调了禁止集中交易和持续挂牌交易,明确T+5的要求,[23]“交易所”字样的名称限制,但没有明确将邮币卡电子盘纳入清理整顿的交易场所类型。
因此,当裹挟着邮币卡电子凭证和电子盘技术的文交所,换了一身马甲重新回到公众面前,清整联办没有及时意识到其中似曾相识的违法性。在邮币卡电子盘地位不明、缺乏规则授权的情况下,清整联办当然多一事不如少一事,从而纵容了这一系列市场乱象。直到邮币卡电子盘市场乱象出现,庄家获利、投资者蒙受损失,甚至各地公安机关都已介入相关诈骗案件的调查,清整联办才再次重视。2016年末开始,清整联办连续发布规范性文件,正式将邮币卡电子盘纳入清理整顿的范围,并针对各类文交所在内的交易场所,开展清理整顿“回头看”工作。
(二)主要整顿措施
清整联办在“回头看”工作中首先关注的,是这些交易场所设立是否合规。截至2016年底,开展邮币卡电子盘的125家文交所都使用了“交易所”的名称。除了南京文交所等少数设立于38号文实施前,其余大多数都在2012年及以后设立,其中超过一半(63家)设立于2016年。
这些文交所的设立,必须严格遵守38号文和37号文的规定——使用“交易所”字样,除经国务院或国务院金融管理部门批准外,必须在征求清整联办意见后报省级政府批准。然而,125家文交所中有47家未取得省级或以上政府的批文;剩余78家取得省级政府批文的文交所中,仅有24家通过了清整联办的验收。[26]
由此可见,邮币卡电子盘乱象横生或许与超过4/5的文交所违规设立密切相关。面对这样的市场状况,清整联办已经下定了用猛药治重疾的决心。具体整顿措施包括以下步骤:
1.提前做好风险准备工作
根据31号文和《会议纪要》的要求,必须做好风险处置和维稳预案,全面摸清风险底数。具体来说,要求省级政府对辖区内邮币卡类交易场所逐一进场摸排,固定交易数据、财务会计数据、服务器等关键证据资料,全面掌握电子盘交易参与者的机构、客户、资金情况,核查托管机构仓库内的存货。此外,需要彻底调查违法违规事实,摸清交易场所及其利益关联方的利益分成,以及客户亏损、资金缺口等风险底数。
2.停止提供金融服务
普通会员、特别会员和文交所都会在商业银行开户,通过银行系统完成发行申购和交易过程中资金的支付结算。清整联办首先选择控制资金端来暂时限制交易。中国人民银行收到清整联办的商请函后,要求各商业银行限期停止为违规交易场所提供支付结算服务。对于没有取得省级政府批文的非法交易场所,一律停止开户、资金结算等金融服务。
3.控制交易场所和庄家的人员、资金
按照31号文和《会议纪要》的要求,应及时控制邮币卡电子盘交易场所、分支机构(含代理商、授权服务商)的股东、高管。对电子凭证发行人、主要庄家的人员及涉案财产加强管控,禁止减持套现,限制财产转移,防止卷款潜逃。
4.限制违规业务增量
邮币卡电子盘经过多年发展,业务量激增同时也累积了风险。清理整顿的过程必须要限制违规业务增量。31号文提出了“五停止”要求:停止开新户、开新仓、上市新品种、增会员和业务宣传,并要求交易场所每日报告客户数量、交易额、交易品种,以掌握限制增量的实施效果。
5.逐步化解风险存量
在限制违规业务增量的同时,必须采取措施逐步化解风险存量,清退邮币卡电子凭证的交易客户。主要通过以下两项措施:
第一,协议转让。在停止集中竞价交易模式的同时,采用协议转让等合规交易方式逐步消化现有的邮币卡电子凭证,并鼓励提货赎回。
第二,回购。普通会员买入电子凭证时,价格多处于高位,严重偏离线下现货交易价格。当电子盘进入整顿期停止交易时,每份电子凭证的价格通常呈现高位横盘或者无量跌停的状态,投资者面临严重亏损。如果交易场所及其分支机构此前承诺兜底回购的,要督促其合理补偿并引导小额持仓人提货离场,督促凭证发行人及庄家等非法获利者出资回购。
(三)整顿效果的局限性
截至清理整顿“回头看”工作的最后期限2017年6月30日,那些未获审批就开展经营活动的文交所已经全部关停处理,少数几家在清理整顿中得以保留的文交所也停止了线上交易。[27]但从实际效果来看,少数文交所在整顿过程中仍开展违规交易,甚至发行了新产品。一些已经暂停交易的违规交易场所没有彻底整改,消极应对整顿,伺机卷土重来。这一状况的产生,源于个别地方政府对文交所违法违规危害性认识不足,对整顿持拖延观望的态度。
那些有风险承受能力、对骗局有判断力、对部分邮币卡品种市场价格有能力准确把握的投资者,也在清理整顿中丧失了交易的权利和机会;在缺乏监管层进一步指示的情况下,即使是已经通过清整联办验收且进入白名单的文交所,也不敢贸然开展业务。这些市场参与者必然会对现行的整顿措施不满。甚至出现投资者和从业者在组织煽动之下串联群访、进京上访,增加了维稳压力。
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