2025 年 6 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）将正式实施数字代币服务提供商（DTSP）新规。此次被业内称为「断崖式监管」的新规，要求本地提供加密兑换等服务的企业持牌经营，意味着大量非持牌机构可能都将被赶出新加坡。而阿联酋的迪拜、阿布扎比成为「坡县难民」的避风港之一。
得益于清晰的监管框架和支持创新的政策，阿联酋正成为「加密货币的华尔街」。Binance、Crypto.com、OKX、Bybit、Kraken、Ripple 等国际知名 Web3 公司早已入驻，仅迪拜就拥有 1,000 多家加密货币相关企业。
图 1：阿联酋作为商业和投资目的地的众多优势 Source: AIYING
同时，由于阿联酋迪拉姆长期与美元保持固定汇率（约为 1 美元兑 3.67 迪拉姆），吸引了大量国际资本流入，特别是来自俄罗斯和伊朗等地区的高净值人士。Chainanalysis 的数据显示，2023 年 7 月至 2024 年 6 月，阿联酋获得超过 300 亿美元的加密货币流入，使该国成为中东和北非（MENA）地区第三大加密经济体（仅次于土耳其和摩洛哥）。而阿联酋的加密货币持有率更是居全球之首。据 Triple A 统计，2024 年阿联酋加密货币持有率超过 25%，而全球平均持有率仅 6.9%。
图 2：阿联酋加密货币持有率全球第一
说起阿联酋，由于它特殊的国家组织架构，监管体系比较错综复杂。本期《环球政策》，Starlabs Consulting 将梳理出一个清晰框架，为有意出海至阿联酋的 Web3 创业者提供参考。
阿联酋特殊的联邦体制
阿联酋由七个酋长国组成：阿布扎比、迪拜、沙迦、阿吉曼、乌姆盖万、哈伊马角和富吉拉。每个酋长国的王室各自统治自己的领地，享有独立的自治权。
图 3：阿联酋的各个酋长国及其主要城市分布
其中，首都阿布扎比和商业中心迪拜两大酋长国的 GDP 占全国 80%。这两个酋长国又设立了多个经济自由区。阿布扎比设有阿布扎比全球市场（ADGM），迪拜设有迪拜国际金融中心（DIFC）、迪拜多种商品交易中心（DMCC）、迪拜世界贸易中心（DWTC）和迪拜机场自由区管理局（RAKEZ）。此外，哈伊马角酋长国也设立了哈伊马角数字资产绿洲（RAKDAO）。
如此以来，阿联酋对加密资产的监管覆盖多个司法管辖区，各管辖区有专门的监管机构，一些自由经济区也有特定的监管框架，形成了联邦、酋长国、地方多层监管的特殊机制。
图 4：阿联酋的虚拟资产监管体系 Source: AIYING
1. 监管机构
- 联邦层面：阿联酋中央银行（CBUAE）监管加密货币支付；证券与商品管理局（SCA）监管投资性加密资产，是发牌机构
- 迪拜（不含 DIFC）：虚拟资产监管局（VARA）监管，发牌机构
- 迪拜国际金融中心（DIFC）：迪拜金融服务管理局（DFSA）监管，拥有独立的加密监管政策
- 迪拜多种商品交易中心（DMCC）：VARA 监管，但有独立的牌照
- 阿布扎比全球市场（ADGM）：金融服务监管局（FSRA）监管，拥有独立的加密监管政策
图 5：阿联酋不同监管机构的牌照类型、监管范围及管辖区域 Source: 公众号 太辉研究
2. 监管依据
目前，阿联酋有五个主要的监管框架来管理虚拟资产服务的提供，包括：
- 根据内阁第 111 号决议颁布的联邦法规针对虚拟资产的规定；
- 迪拜国际金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市场（ADGM）两个金融自贸区内发布的法规；
- 适用于迪拜酋长国（不包括 DIFC）境内，由新成立的迪拜虚拟资产监管局（VARA）负责的法规；
- 迪拜多种商品中心（DMCC）自贸区内适用于加密业务的执照框架。
图 6：迪拜 VARA 监管区、阿布扎比 ADGM 和迪拜 DIFC 监管对比 Source: AIYING
还有一些地方法规，如迪拜经济发展部（DED）发布了针对在迪拜进行虚拟资产相关活动的法规和执照要求，阿布扎比经济发展部 (ADDED) 发布了阿布扎比虚拟资产相关活动的法规和执照要求。
联邦层面的监管框架
1. SCA 参照证券监管加密资产
证券与商品管理局（SCA）被授权监管阿联酋大陆地区以及部分自由区的加密资产活动（不包括 ADGM 和 DIFC）。
SCA 在 2023 年发布了《虚拟资产和虚拟资产服务提供商监管指南》，规范虚拟资产（VAs）的使用和服务提供商（VASPs）的活动。根据该指南，SCA 将虚拟资产分为两类：
- 用于投资目的的虚拟资产，由 SCA 监管，但如数字证券和不用于投资的 NFT 不在 SCA 监管范围；
- 用于支付目的的虚拟资产，由阿联酋中央银行（CBUAE）监管，除非 CBUAE 特别批准其用于投资。
SCA 规定，涉及虚拟资产的以下活动必须获得许可：
- 运营和管理虚拟资产平台
- 提供虚拟资产兑换服务
- 提供虚拟资产转移服务
- 虚拟资产交易的经纪服务
- 虚拟资产的保管和管理
- 与虚拟资产发行相关的金融服务
SCA 为以下活动提供了特定许可证和相关资本要求：
- 虚拟资产平台运营商：仅进行虚拟资产平台运营，实收资本 100 万迪拉姆；同时提供其他虚拟资产服务，实收资本 500 万迪拉姆。两者都需要维持 6 个月的运营资金。
- 虚拟资产保管人：实收资本 400 万迪拉姆，需要维持 6 个月的运营资金。
- 虚拟资产财务顾问：实收资本 50 万迪拉姆，需要维持 6 个月的运营资金。
- 虚拟资产投资组合经理：实收资本 300 万迪拉姆。
- 虚拟资产经纪人： 实收资本 200 万迪拉姆。
- 虚拟资产经销商： 实收资本 3000 万迪拉姆。
此外，虚拟助手交易平台被认为等同于传统金融市场使用的多边交易设施（MTF）平台，这意味着它们受到类似的监管标准约束。
2. CBUAE 参照支付工具监管支付代币和稳定币
2024 年 6 月，阿联酋中央银行（CBUAE）发布《支付代币服务条例》（PTSR），将稳定币作为支付工具进行监管，且只接受与迪拉姆挂钩的稳定币。这意味着其他与外币挂钩的稳定币（如 USDT、USDC）在支付领域不被认可。
该条例适用于整个阿联酋，包括各自由贸易区，但不包括 DIFC 和 ADGM。条例涵盖了支付代币的发行、转换、保管和转移等主要活动，统称为「支付代币服务」。
根据该条例，任何个人或实体在阿联酋境内提供支付代币服务，或针对阿联酋境内人员提供此类服务，均需获得 CBUAE 的许可（迪拉姆支付代币服务）或注册（外国支付代币服务）。许可证仅颁发给在阿联酋注册成立的公司（不包括金融自由区内的公司），而未在阿联酋注册但位于阿联酋的实体（包括 DIFC 和 ADGM）可申请外国支付代币发行者注册。
该条例对稳定币发行方提出严格的许可和合规要求，包括资本金要求、透明度规定，以及反洗钱（AML）和反恐融资（CFT）方面的义务。其中资本要求如下：
- 支付代币发行者：初始及持续资本为 1,500 万迪拉姆；额外持续资本金额至少相当于未偿支付代币法定货币面值的 0.5%。发行方必须确保资产完全抵押，并定期接受第三方审计。
- 支付代币托管人、转让人及支付代币转换服务提供者：根据其月平均支付代币转让价值大于/小于 1,000 万迪拉姆，分别设定 300 万迪拉姆和 150 万迪拉姆的监管要求。
迪拉姆挂钩的稳定币进展：
2023 年 8 月，USDT 的发行方 Tether 宣布，将与阿布扎比上市公司 Phoenix Group (PHX) 合作推出与迪拉姆挂钩的稳定币。
2024 年 10 月，CBUAE 批准本地企业 AED Stablecoin LLC 推出的迪拉姆支持的稳定币 AE Coin。
2025 年 5 月，阿布达比主权财富基金 ADQ、阿布达比银行（FAB）及海湾国家市值第二大的国际控股公司 IHC 宣布，已合作推出与迪拉姆挂钩的稳定币，正等待 CBUAE 批准。
✨ Starlabs Consulting 注：据 Chainalysis 的数据，阿联酋 93% 的稳定币转账规模属于零售级别。
3. 税收优惠政策：免增值税
个人投资者：加密货币投资 0 资本利得税和 0 所得税。
企业税收：自 2023 年起，阿联酋对企业引入了 9% 的企业所得税（应税收入低于 375,000 迪拉姆的企业豁免），该项税收政策同样适用于加密货币相关企业。
增值税豁免：自 2024 年 11 月 15 日起，加密货币交易（包括交换和所有权转让）享受增值税（VAT）豁免，并可追溯至 2018 年 1 月 1 日。
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